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捷先数码:定向发行说明书

来源:网络整理 作者:采集侠 人气: 发布时间:2020-02-13
摘要:捷先数码:定向发行说明书

捷先数码:定向发行说明书

时间:2020年02月12日 21:26:43 中财网

原标题:捷先数码:定向发行说明书

捷先数码:定向发行说明书








深圳市
捷先
数码科
技股
份有限

司定向发行说明书








深圳市捷先数码科技股份有限公司

公告编号

2
0
20
-
005




(深圳市南山区中山园路1001号TCL国际E城E4栋2D)

?
logo.jpg




定向发行说明书







主办券商







(上海市静安区新闸路1508号)
二〇二〇年二月


深圳市捷先数码科技股份有限公司定向发行说明书 公告编号:2020-005



1



声 明



本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发
行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书
中财务会计资料真实、完整。


中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此
变化引致的投资风险,由投资者自行负责。





深圳市捷先数码科技股份有限公司定向发行说明书 公告编号:2020-005



1-1-2





目录
声 明 .................................................................................................................................... 1
释 义 ..................................................................................................................................... 4
一、 公司基本情况 .............................................................................................................. 5
(一)公司概况 ................................................................................................................. 5
(二) 主要财务数据和指标 ............................................................................................ 5
二、发行计划 ....................................................................................................................... 9
(一)发行目的 ................................................................................................................. 9
(二)发行对象及现有股东的优先认购安排 ................................................................. 9
(三) 发行价格及定价原则 .......................................................................................... 10
(四)发行股份数量及预计募集资金总额 ................................................................... 10
(五)本次发行股票的限售安排、自愿锁定承诺及股票回购安排 ........................... 10
(六) 报告期内募集资金的使用情况 .......................................................................... 11
(七) 本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 .......................................... 11
(八) 本次发行募集资金专户的设立情况及保证募集资金合理使用的措施 .......... 12
(九) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 .......................................................... 13
(十) 本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等
程序的情况 ....................................................................................................................... 13
(十一) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ...................................... 13
三、附生效条件的股份认购协议内容摘要 ..................................................................... 14
(一)签署主体和签订时间 ........................................................................................... 14
(二)认购方式和支付方式 ........................................................................................... 14
(三)合同的生效条件和生效时间 ............................................................................... 14
(四)合同附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................... 14
(五)相关股票限售安排 ............................................................................................... 15
(六) 特殊投资条款 ...................................................................................................... 15
(七) 违约责任条款及纠纷解决机制 .......................................................................... 19
四、本次定向发行对申请人的影响 ................................................................................. 20
五、其他需要披露的信息 ................................................................................................. 22
六、本次定向发行的有关机构和人员 ............................................................................. 23

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1-1-3

(一)主办券商 ............................................................................................................... 23
(二)律师事务所 ........................................................................................................... 23
(三)会计师事务所 ....................................................................................................... 23
七、有关声明 ..................................................................................................................... 24
八、备查文件 ..................................................................................................................... 26

深圳市捷先数码科技股份有限公司定向发行说明书 公告编号:2020-005



1-1-4

释 义

在本次定向发行方案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:



本公司、公司、发行人、捷
先数码



深圳市捷先数码科技股份有限公司

本次发行、本次定向发行



深圳市捷先数码科技股份有限公司2020年第一次股
票发行

实际控制人



陈健、邹虹

核心股东



张伟、吴仲贤、侯立军、邹德广、邹倚剑

发行对象、投资方、前海中




深圳市前海中金石资产管理有限公司

中国证监会



中国证券业监督管理委员会

股东大会



深圳市捷先数码科技股份有限公司股东大会

董事会



深圳市捷先数码科技股份有限公司董事会

监事会



深圳市捷先数码科技股份有限公司监事会

高级管理人员



总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等

现有股东



股权登记日在册股东

《公司章程》



《深圳市捷先数码科技股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》



《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《定向发行规则》



《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《发行指南》



《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《投资者适当性管理办法》



《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》

全国股份转让系统公司



全国中小企业股份转让系统有限责任公司



光大证券、主办券商





光大证券股份有限公司,A股上市公司,股票代码:

601788.sh

律师事务所



北京市通商(深圳)律师事务所

会计师事务所



广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

报告期



2017年、2018年、2019年1-6月

元、万元



人民币元、人民币万元




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1-1-5



一、公司基本情况

(一)公司概况

公司名称:深圳市捷先数码科技股份有限公司

证券简称:捷先数码

证券代码:834690

法定代表人:陈健

董事会秘书:邹倚剑

信息披露负责人:邹倚剑

住所:深圳市南山区中山园路1001号TCL国际E城E4栋2D

邮编:518054

电话:0755-86114728 传真:0755-86114738

网址:

经营范围:一般经营项目:水表、超声波热量表及其物联网系统的研发、销售;
计算机软件及系统集成的研发、销售及技术咨询、技术服务;智能水表及系统的安
装、调制和维护;数码电子产品及仪器、仪表产品的技术开发、销售及安装;经营
进出口业务;国内商业,物资供销业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
定需前置审批和禁止的项目)。许可经营项目:水表、超声波热量表生产;组装生
产直读水表计数器模块、直读气表计数器模块。


(二)主要财务数据和指标

公司2017年度、2018年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通
合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月财务报告未经会计师
事务所审计。


1.公司最近两年一期主要会计数据和财务指标情况如下:

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入(元)

50,022,834.39

109,355,537.71

84,747,186.44

归属于挂牌公司股东的净利
润(元)

5,961,330.81

20,028,286.79

16,515,139.54

归属于挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的 净利润
(元)

5,618,062.28

19,039,922.21

15,319,260.29

毛利率(%)

42.02%

42.74%

38.70%




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1-1-6

加权平均净资产收益率
(%)(依据归属于挂 牌公
司股东的净利润计算)

6.86%

25.21%

25.77%

扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率(%)
(归属于挂牌公司股东的扣
除非经常性 损益后的净利润
计算)

6.46%

23.97%

23.90%

基本每股收益(元/股)

0.11



0.39

0.58

稀释每股收益(元/股)

0.11



0.39

0.58

应收账款周转率(次)

0.70

1.78

1.95

存货周转率(次)

1.12

3.33

4.69

经营活动产生的现金流量净
额(元)

1,396,123.02

11,803,694.98

3,274,300.20

项目

2019年6月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

资产总计(元)

132,310,853.03

136,115,498.91

93,944,880.75

负债合计(元)



40,621,374.97





44,385,261.57



21,680,918.93

归属于挂牌公司股东的净资
产(元)

87,331,743.39



86,482,772.58

72,298,162.81

应收账款(元)

70,309,821.26

74,544,536.61

50,011,542.19

预付账款(元)

2,429,686.99

577,010.64

1,329,540.64

存货(元)

27,106,332.03

24,652,782.23

12,912,711.01

应付账款(元)

27,708,801.35

33,419,661.73

13,877,228.91

归属于挂牌公司股东的每股
净资产(元/股)

1.31

1.69

2.55

资产负债率(%)

30.70%

32.61%

23.08%

流动比率(倍)

2.80

2.63

3.75

速动比率(倍)

2.12

2.06

3.12



2.主要财务数据和指标逐年比较分析

(1)营业收入及净利润变动分析

公司2017年、2018年、2019年1-6月营业收入分别为8,474.72万元、
10,935.55万元、5,022.83万元,同比增长29.04%、21.61%,收入增长的主要原因:
①持续受益于国家关于智慧城市、智慧水务以及煤改气等政策的利好影响,公司客
户需求量大幅增加,有效提升了公司收入。2018年公司新增客户量大,销售规模扩
大;②公司坚持智慧城市、智慧水务的方针,报告期内加大智能水表的推广,获得
较好的市场回应;③合并子公司报表所致。



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1-1-7

公司2017年、2018年、2019年1-6月归属于挂牌公司的净利润分别为1,651.51
万元、2,002.83万元、596.13万元,同比增长20.90%、-25.05%。2018年净利润同
比增加主要原因是营业收入同比增长所致,2019年净利润下降的主要原因是公司增
值税退税延迟到账、研发投入增加、子公司华立利源纳入合并上半年亏损所致。


(2)毛利率变动分析

公司2017年、2018年、2019年1-6月毛利率分别为38.70%、42.74%、42.02%。

公司2018年毛利率上升主要是高毛利产品智能水表销售占比上升所致,2019年上
半年毛利率变动不大。


(3)经营活动产生的现金流量净额变动分析

公司2017年、2018年、2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为
327.43万元、1,1803.69万元、139.61万元。公司在报告期内经营性净现金流均为正,
公司的盈利的质量相对较高。2018年经营活动产生的现金流大幅增加,主要原因是
当年新天科技大幅回款所致。


(4)资产负债及资产负债率变动分析

公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月31日归属于母公司
净资产分别为7,229.98万元、8,648.28万元、8,733.17万元,报告期内变动原因主要
系公司2018年、2019年都进行分红。报告期内资产负债率分别为23.08%、32.61%、
30.70%,报告期内公司资产负债结构未出现大的波动,经营稳健。


(5)应收账款及应收账款周转率

公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月31日应收账款分别
为5,001,15万元、7,454.45万元、7,030.98万元,应收账款同比增加49.05%、-
5.68%。2018年末应收账款大幅增加主要原因是公司终端智能水表产品销售占比增
加所致。


公司2017年、2018年、2019年6月末应收账款周转率分别为1.95、1.78、0.70,
公司应收账款周转率下降,主要原因是终端智能水表的销售占比上升,智能水表的
客户主要为公用事业单位,回款周期相对较长。


(6)预付账款及应付账款变动分析

公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月31日预付账款分别
为132.95万元、57.70万元、242.97万元。2019年6月末余额较2018年末增加
321.08%,主要原因系公司订单量增加,公司对原材料、半成品的需求量增多,根
据不同订货周期预付采购款所致。


公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月31日应付账款分别
为1,387.72万元、3,341.97万元、2,770.88万元,同比增加140.82%、-17.09%。2018


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1-1-8

年应付账款大幅增加,主要原因①公司终端产品智能水表的销售大幅增加,相对应
的采购物资增加所致;②合并华立利源所致。


(7)存货及存货周转率

公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月31日存货分别为
1,291.27万元、2,465.28万元、2,710.63万元,同比增加90.92%、9.95%。2018年末
存货大幅增加主要原因是销售规模扩大备货、合并华立利源所致。


公司2017年、2018年、2019年1-6月存货周转率为4.69、3.33、1.12,存货周
转率有所降低,主要原因为智能终端产品销售比重上升,相应的采购、生产、销售
等环节周期增加所致。


(8)流动比率分析

公司2017年、2018年、2019年1-6月流动比率分别为3.75、2.63、2.80,公司
保持了较好的流动性。公司2018年流动比率下降,主要原因是合并华立利源应付
账款大幅增加所致。


(9)净资产收益率和每股收益

公司2017年、2018年、2019年1-6月净资产收益率分别为25.27%、25.21%、
6.86%。公司报告期内保持着良好的盈利能力。随着公司的资产规模不断增加、融
资到位后,公司的净资产收益率可能存在下降的风险。


公司2017年、2018年、2019年1-6月每股收益分别为0.58、0.39、0.09,公司
的每股收益逐渐下降主要原因是公司每年股票分红导致股本增加所致。





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1-1-9



二、发行计划

(一)发行目的

本次发行所募集资金用于补充公司经营性流动资金,有利于公司把握当前国内
外市场机遇,提升经营规模和市场竞争力,保障公司的持续发展。


(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1.发行对象

本次股票发行为确定发行对象的股票发行,发行对象为深圳市前海中金石资产
管理有限公司。本次定向发行对象为符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》
及《投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者。本次定向发行的认购
对象、认购数量及认购方式等具体情况如下:

(1)本次发行对象及身份、拟认购股数、拟认购金额、认购方式

序号

投资者名称

认购对象身份

拟认购股份数量
(股)

拟认购金额
(元)

认购方式

1

前海中金

机构投资者

2,375,300

10,000,000注

现金



注:发行价格与实际发行股份数量的乘积与实际募集资金总额数额的差异系双方同意
折按1,000万元的整数确认所致。


(2)本次定向发行对象基本情况

名称

深圳市前海中金石资产管理有限公司

住所

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)

类型

有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码

91440300306213252Y

法定代表人

李绿

注册资本

5,000万元

成立日期

2014年7月11日

经营期限

永续经营

经营范围

受托资产管理(不含金融资产);投资管理;企业管理咨询;投
资咨询;经济信息咨询;股权投资;投资兴办实业(具体项目另
行申报)。


发行对象股票账户名称

深圳市前海中金石资产管理有限公司



前海中金本次认购资金来源为其自有资金及合法自筹资金。


(3)本次发行对象不属于失信联合惩戒对象

经查询中国执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)、信用中国


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1-1-10

()网站公示的失信联合惩戒对象名单,截至本说明书公告
日,本次发行认购对象不存在被纳入失信被执行人名单的相关情形,不属于《关于
对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。


(4)发行对象不属于持股平台

发行对象前海中金具有实际经营业务,不属于《非上市公众公司监管问答—定
向发行(二)》所规定的持股平台,不属于证券投资基金,本次发行对象所认购的
股份均系真实持有,不存在委托持股、信托持股或者其他代持股份等情形。


2.现有股东优先认购安排

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行
人应当按照《公众公司办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购
安排。”

根据《公司章程》第三章第十九条“公司增资发行新股,各在册股东对公司发
行新股没有优先认购权。”因此本次定向发行不存在现有在册股东优先认购的安排,
亦无需根据《管理办法》、《定向发行规则》相关规定,在股东大会决议中明确现
有股东优先认购安排。


(三)发行价格及定价原则

本次定向发行价格为4.21元/股。根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的广会审字[2019]G19003060010号标准无保留意见的审计报告,捷先数
码经审计的2018年12月31日归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为19,039,922.21元,归属于挂牌公司股东的净资产为86,482,772.58元,归属于挂
牌公司股东的每股净资产为1.69元。


截至2019年6月30日,公司归属于挂牌公司股东的净利润为5,961,330.81元,
归属于挂牌公司股东的净资产为87,331,743.39元,归属于挂牌公司股东的每股净资
产为1.31元/股。


本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、经营业绩、公司成长
性、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素,并与发行对象沟通后确定本次
定向发行价格为4.21元/股。


(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次拟发行股票的种类为人民币普通股。


本次拟发行股票不超过2,375,300股,预计募集资金不超过人民币1,000万元
(含1,000万元)

(五)本次发行股票的限售安排、自愿锁定承诺及股票回购安排


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1-1-11

本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,按照
《公司法》、《业务规则》的规定,本次发行的股票不存在法定限售情形,且发行
对象无自愿限售安排。本次定向发行经全国股份转让系统审查通过并完成发行后,
可一次 性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。


(六)报告期内募集资金的使用情况

公司在全国中小企业股份转让系统公司挂牌以来,完成了一次股票发行,相关
情况如下:

2016年8月18日公司披露了《深圳市捷先数码科技股份有限公司股票发行方
案》(公告编号:2016-032),该发行方案于2016年8月18日经公司第一届董事
会第六次会议审议通过,并于2016年9月3日经公司2016年第三次临时股东大会
审议通过。公司向控股股东及实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员、核心
员工及合格投资机构者发行股票240.20万股,每股发行价为3.08元,募集资金总
额为739.816万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为7,177,073.79元。公司
该次募集资金用于补充运营资金,募集资金到位时间为2016年9月13日,已经广
东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并于2016年10月25日出具了
《验资报告》(广会验字[2016]G16039890013号)。公司于2017年2月13日收到
《关于深圳市捷先数码科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函
[2017]827号),公司该次股票发行的备案申请已经全国股转公司审查并予以确认。


具体情况如下表所示:

项目

金额(元)

一、募集资金总额

7,398,160.00

二、变更用途的募集资金总额

0.00

三、具体用途:



购买原材料支付款

5,398,160.00

补充流动资金

2,000,000.00



公司募集资金专用账户中的募集资金已于2017年11月21日全部使用完毕。


(七)本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

1.公司本次募集资金用途

本次定向发行所募集资金拟用于补充公司流动资金,能够有效优化公司财务结
构、提升公司的资本实力和抗风险能力,有利于公司持续、快速和健康发展。本次
募集资金具体用途如下:

序号

募集资金使用项目

项目内容

募集资金预计投入金额(元)

1

补充流动资金

支付采购款

5,000,000.00




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1-1-12

支付人员工资

2,000,000.00

其他日常开支

3,000,000.00

合计

10,000,000.00





2.公司本次募集资金用于补充公司流动资金的必要性

(1)本次募集资金用于补充流动资金的必要性说明

目前公司业务处于快速发展阶段,市场拓展及业务的推进都需要充分的流动资
金支持。为夯实公司实力,提高盈利水平,维护投资者利益,并满足公司经营 规模
持续扩大带来的营运资金需求,本次发行募集资金将主要用于补充运营资金,以扩
大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。综上所述,公司本次募集资金
用于补充流动资金是合理的、必要的。


(2)本次募集资金补充流动资金的具体用途

公司本次发行股份为补充流动资金,将主要用于以下方面的资金支付:

①用于购买生产所需的原材料;

②用于支付日常经营开支所需的经营费用、员工薪酬等;

③其他在经营过程中所需支付的与经营相关的日常开支。


本次募集资金到位后,将有助于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力,
并有利于增强公司资本实力,优化公司财务结构,提升公司的盈利能力和抗风险能
力,促进公司快速、持续、稳健发展,具有必要性与可行性,符合公司与全体股东
的利益。


(八)本次发行募集资金专户的设立情况及保证募集资金合理使用的
措施

1.本次发行募集资金专项账户的设立情况

为规范公司募集资金使用和管理,保护投资者合法权益,公司拟就本次定向发
行事宜设立募集资金专项账户,用于存放本次定向发行的募集资金,该账户仅用于
本次定向发行募集资金的存储和使用,不得用作其他用途,募集资金专户孳生的利
息在扣除手续费后用于公司补充流动资金。同时公司拟就本次定向发行募集资金的
有关专户存放事宜,与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监
管协议》,以达到对公司募集资金存放、支用情况进行监督的目的。


2.保证募集资金合理使用的措施

公司已制定《募集资金管理制度》,并于2016年8月8日在全国中小企业股
份转让系统官网披露。该《募集资金管理制度》对公司募集资金的存储、使用、用
途变更、使用管理与监督等建立了内部控制,明确公司募集资金使用的分级审批权


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1-1-13

限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司根据《关于挂牌公司股票发行
有关事项的规定》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)—特殊投资条款》等
业务规则的规定对《募集资金管理制度》进行修订,2020年2月27日将由公司
2020年第一次临时股东大会审议修订后的《募集资金管理制度》。


公司将会在本次发行认购结束后,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。公司承诺:“本次募集资金
不用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托
理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不
得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不得通过质押、委托贷款
或其他方式变相改变募集资金用途”。


(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

投资方认购本次公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登
记后,投资方即正式成为公司股东,投资方即按照对公司的持股比例享有相应的股
东权利并承担相应的股东义务。公司资本公积、盈余公积和累计未分配利润由投资
方与公司现有股东按本次发行完成后的持股比例共享。


(十)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核
准或备案等程序的情况

截至本次定向发行股权登记日,公司在册股东人数为21人,本次定向发行新
增认购对象1人,发行后公司股东人数不会超过200人,需向全国股份转让系统公
司履行股票发行自律审查,除上述程序外,不涉及其他主管部门审批和核准事项。


(十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

1.《关于的议案》;

2.《关于公司签署附生效条件的及公司股东陈健、邹虹、张伟、侯立军、吴仲贤、邹德广、邹倚剑与本次定
向发行认购对象的投资者签署附生效条件的的议案》;

3.《关于修订的议案》;

4.《关于设立募集资金专项账户及签订的议案》;

5.《关于修改的议
案》;

6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》。



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三、附生效条件的股份认购协议内容摘要

(一)附生效条件的《股份认购协议》摘要

1.签署主体和签订时间

甲方:深圳市捷先数码科技股份有限公司

乙方:深圳市前海中金石资产管理有限公司

公司及前海中金于2020年1月31日签署《深圳市捷先数码科技股份有限公司
股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。


2.认购方式和支付方式

(1)认购方式

投资方将以现金认购公司本次新发行股份。


(2)支付方式

投资方应当按照公司发出的缴款通知的规定,将全部股份认购款划至公司指定
的定向发行收款账户。


3.合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议》由签署主体签署后,自取得公司董事会、股东大会依法定程
序就本次定向发行事宜的决议批准并履行相关审批程序后生效。


4.合同附带的任何保留条款、前置条件

《股份认购协议》除前述生效条件外,投资方在《股份认购协议》项下支付投
资价款的义务以下列全部交易条件得到满足或由投资方适当书面豁免为前提:

(1)《股份认购协议》及相关协议已经由相关主体有效签署;

(2)公司在《股份认购协议》及其他相关交易文件中做出的声明和保证均是
真实、准确、完整且不具有误导性。公司在过渡期内全面履行了《股份认购协议》
约定的义务;

(3)公司董事会、股东大会已经审议通过同意本次股票发行和认购的决议,
相关文件(包括《股份认购协议》、公司及前海中金内部决议文件以及根据《股份
认购协议》约定需提前签署或出具的其他文件)已完成签署并已向投资方交付原件
各一份;

(4)不存在也没有任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的或向任何机
构或个人提起的、针对公司的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不


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利影响的任何诉求;

(5)公司已经以书面形式向投资方及其聘请的专业机构充分、真实、完整地
披露了公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其他信息;

(6)公司在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形,包括与公司所作各
项陈述与保证内容不符的不利情形;与向投资方所披露信息不符的不利情形;对其
经营环境、财务状况及或盈利能力产生影响的不利事件或其他情况。


5.相关股票限售安排

本次发行对象中担任公司董事、监事和高级管理人员的,遵循《公司法》、
《定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规定关于法定限售的要求。除此之外,
认购协议无约定的自愿限售安排。


6.特殊投资条款

《股份认购协议》不涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。


7.自愿限售安排

本次定向发行无自愿限售安排。


8.违约责任条款及纠纷解决机制

(1)违约构成

公司及前海中金均应严格遵守《股份认购协议》的规定,以下每一件事件均构
成违约事件:

①如果协议任何一方未能履行其在协议项下的实质性义务,以致于另一方无法
达到签署《股份认购协议》的目的,且在收到非违约方要求违约方对其违约行为作
出补救的书面通知后十五(15)个日内未对其违约行为作出充分的补救;

如果《股份认购协议》任何一方在《股份认购协议》中所作的陈述或保证在任
何实质性方面不真实或不准确,且在收到非违约方要求违约方对其违约行为作出补
救的书面通知后十五(15)个日内未对其违约行为作出充分的补救。


(2)违约金

除协议对相关违约责任另有明确约定之外,任何一方构成违约的,其应向守约
方支付相当于投资价款总额10%的违约金,并赔偿守约方实际遭受的损失以及为追
偿损失而支付的合理费用(包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、担保费、
鉴定费等)。


(3)其他责任形式

违约方按《股份认购协议》约定支付违约金,违约方逾期支付违约金,应按照


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投资款总额的每日千分之三的比例另行向守约方支付迟延违约金,且不影响守约方
要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除《股份认购协议》的权利。


2.纠纷解决机制

凡因协议引起的或与协议有关的任何争议,均应提交公司所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。


发生诉讼时,对于不属于诉讼所涉争议范围内的协议方的义务,承担该等义务
的一方仍须继续履行。


(二)附生效条件的《股份认购协议之补充协议》摘要

《股份认购协议之补充协议》约定下述特殊投资条款:

1.签署主体和签订时间

甲方:深圳市前海中金石资产管理有限公司

乙方:陈健、邹虹、张伟、吴仲贤、侯立军、邹德广、邹倚剑

公司及前海中金于2020年1月31日签署《深圳市捷先数码科技股份有限公司
股份认购协议之补充协议》(以下简称“《股份认购协议之补充协议》”)。


2.合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议之补充协议》由签署主体签署后,自取得公司董事会、股东大
会依法定程序就本次定向发行事宜的决议批准并履行相关审批程序后生效。


3.特殊投资条款

(1)回购

1)回购情形

非因投资方的原因,发生下列情形之一的,投资方有权要求实际控制人、核心
股东回购或收购(以下统称“回购”)投资方所持有的公司部分或全部股份:

①公司未能在2022年12月31日前申报IPO(IPO指公司股份在深圳证券交易
所或上海证券交易所发行上市,若期限届满前发生主管机关暂停受理IPO申报的情
形时,则前述日期应根据暂停时间相应顺延);公司未能在2023年12月31日前
实现IPO;

②投资方有充足且合理的证据证明公司已无法于2023年12月31日前实现合
格的首次公开发行股票并上市;

③公司2021年的税后净利润低于5,000万元;

④实际控制人出现重大违约、重大违规行为,包括但不限于因实际控制人的过
错导致出现同业竞争、转移和隐匿资产或出现投资方不知情的公司负债的情况,或


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因实际控制人的原因,导致对公司经营产生重大不利影响的其他情况,包括但不限
于放弃上市计划;

⑤公司实际控制人以任何直接或者间接的方式转让其对公司的控股权,或者董
事发生超过1/3的变化(经投资方认可除外)或实际控制人丧失控制地位;

⑥在投资方持有公司股份期间,核心股东、实际控制人实质性违反《股份认购
协议之补充协议》协议及附件的相关条款,或公司出现投资方不知情的大额账外现
金销售收入等情形;

⑦在投资方持有公司股份期间,公司有效资产(包括土地、房产或设备等)因
行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险,并且
在合理时间内(原则上不超过3个月,经投资方认可除外)未能采取有效措施解决
由此给公司的生产经营造成重大影响;

⑧在投资方持有公司股份期间,公司一个会计年度的经营性净利润或主营业务
收入比上一会计年度下降50%以上;

⑨投资方聘请的经其他方认可的会计师事务所对公司进行审计并出具了非标准
无保留意见的审计报告;

⑩公司被托管或进入清算或进入破产程序;

.违反《股份认购协议之补充协议》就公司治理规则及规范运作承诺有关的其
他回购情形。


2)回购价款

投资方按《股份认购协议之补充协议》约定要求实际控制人、核心股东回购投
资方所持公司股份的价格(以下统称“回购价款”)按以下两者较高者确定:

①以投资方本次发行的投资价款为本金按10%年利率计算的自交割日起至回购
日止的本利和;

②回购日投资方所持公司股份对应的公司经会计师事务所审计的最近一期末账
面净资产值;

如果系因回购情形中第④项至⑩项所规定情形导致投资方行使回购权,则回购
价款还应不得低于投资方投资价款的150%。


投资方在持有公司股份期间获得过现金补偿或分红,确定回购价款时不予以考
虑扣除。


3)回购程序

核心股东、实际控制人在收到投资方要求回购股份的通知之日起30个工作日
内,应与投资方签署股份回购协议并将全部回购价款支付至投资方指定银行账户。



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核心股东、实际控制人迟延签署上述股份回购协议或迟延支付回购价款的,每迟延
一日应按照回购价款的万分之五向投资方支付违约金。任何一位核心股东、实际控
制人均有履行股份回购的义务,对投资方应承担连带责任。


(2)业绩承诺

1)业绩目标

为吸引投资方认购本次发行,核心股东、实际控制人向投资方共同承诺,保证
公司在利润考核年度(即2020年度及2021年度)实现以下经营业绩:

①公司在2020年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公司所有者
(即归属于公司)的税后净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据)达
到3,000.00万元(含3,000.00万元,以下称“2020年度承诺净利润”)。


②公司在2021年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公司所有者
(即归属于公司)的税后净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据)达
到5,000.00万元(含5,000.00万元,以下称“2021年度承诺净利润”)。


2)业绩确认

公司在利润考核年度(即2020年度及2021年度)实际实现的经营业绩按以下
方法确认:

①公司应在每一个利润考核年度的次年1月31日之前聘请会计师事务所进行
审计,并促使其在该考核年度次年的4月30日前向投资方和公司出具审计报告;

②投资方对前述审计报告有疑义的,有权自行委托会计师事务所进行审计并出
具审计报告,公司应提供必要的协助;

③公司实际经营业绩按照经《股份认购协议之补充协议》签署方共同认可的审
计报告计算确定。


3)第一年业绩补偿

如果公司2020年度实际净利润低于2020年度承诺净利润,投资方有权选择以
下方式要求实际控制人、核心股东对投资方予以补偿:

现金补偿。核心股东、实际控制人应单独或共同以向投资方支付现金的方式进
行补偿。现金补偿的金额为C1,其计算公式为:C1=2020年度承诺净利润— 2020
年度实际净利润)×(投资方本次认购注册资本(股本)/截至2020年12月31日公
司注册资本(股本)总额)。


4)第二年业绩补偿

如果公司2021年度实际净利润低于2021年度承诺净利润,则投资方有权选择
以下方式要求实际控制人、核心股东对投资方予以补偿或者要求回购:


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①现金补偿:实际控制人、核心股东应单独或共同以向投资方支付现金的方式
进行补偿。现金补偿的金额为C2,其计算公式为:C2=(2021年度承诺净利润—
2021年度实际净利润)×(投资方本次认购注册资本(股本)/截至2021年12月31
日公司注册资本(股本)总额)。


②回购:投资方有权要求实际控制人、核心股东回购。


5)业绩补偿原则

实际控制人、核心股东向投资方支付的补偿总额不超过本次发行的投资价款总
价。在计算的当期应补偿金额少于或等于0时,按0取值。计算结果如出现小数的,
应舍去取整。


6)调整义务的履行

核心股东、实际控制人承诺在公司的符合《股份认购协议之补充协议》约定
的年度审计报告出具后60日内根据投资方的通知将按照《股份认购协议之补充协
议》计算的现金补偿款项支付至投资方所指定的银行账户。


7)迟延履行违约金

如果核心股东、实际控制人未按照前条约定的时限主动履行调整义务,则核心
股东、实际控制人应按照其需支付的现金补偿款项的每日万分之三,向投资方支付
迟延履行违约金,直至投资方收到全部现金补偿款之日。


4.纠纷解决机制

凡因《股份认购协议之补偿协议》引起的或与《股份认购协议之补偿协议》有
关的任何争议,均应提交目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。







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四、本次定向发行对申请人的影响

(一)本次定向发行对申请人经营管理的影响

本次发行前,邹虹、陈健为公司实际控制人,陈健在公司担任董事长、总经
理职务。


本次发行后,邹虹、陈健仍是公司的实际控制人,本次定向发行对公司经营
管理不存在不利影响。


(二)本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况

本次定向发行结束后,公司总资产、净资产、每股净资产等得到进一步提升,
营运资金得到有效补充,资产负债率有所下降,为公司后续发展提供有利保障。


本次定向发行完成后,由于公司股本和净资产的增加,短期内可能摊薄每股
收益和净资产收益率。但从长期来看,公司营运资金得到补充,将有效增强公司
开展技术开发等业务的资金实力,公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。


截至2019年6月30日,公司总资产为132,310,853.03元,货币资金为
8,510,510.76元。本次定向发行结束后,公司货币资金余额将有所增长,营运资金
得到有效补充。


(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况

本次发行后,公司的控股股东不会变化,公司与控股股东及其关联人之间的
业务关系,管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易及同业竞争。

(四)发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增加本公司的
债务或者或有负债

公司本次定向发行以现金认购,不存在以资产认购股票的情况。


(五)本次定向发行前后申请人控制权变动情况

本次发行前公司控股股东为邹虹,持有公司43,571,840股股票,持股比例为
65.56%。本次发行前公司实际控制人为陈健及邹虹,合计持有公司44,228,340股
股份,持股比例为66.55%。


本次拟发行股份不超过2,375,300股,发行后公司控股股东邹虹持有公司
43,571,840股股票,持股比例为63.30%,实际控制人陈健及邹虹合计持有公司
44,228,340股股票,持股比例为64.25%。因此,本次发行后,公司实际控制人、


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控股股东不会发生变化。


(六)本次定向发行对其他股东权益的影响

本次定向发行后,公司所有者权益得到提升,资本实力得到增强,有利于增
强公司综合竞争能力和整体盈利能力,对其他股东权益有积极影响。


(七)本次定向发行相关特有风险的说明

本次定向发行不存在其他特有风险。









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五、其他需要披露的信息

(一)本次定向发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消
除的情形。


(二)本次定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
的情形。


(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国
证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情
形。


(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。


(五)公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
理人员不属于失信联合惩戒对象。


(六)公司在定向发行前不存在特别表决权股份。











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六、本次定向发行的有关机构和人员

(一)主办券商

名称:光大证券股份有限公司

法定代表人:闫峻

住所:上海市静安区新闸路 1508 号

联系电话:021-22169999

传真:021-22167124

项目经办人:潘晓亮、马俊良

(二)律师事务所

名称:北京市通商(深圳)律师事务所

负责人:陆晓光

住所:广东省深圳市南山区海德三道航天科技广场A座23层

联系电话:0755-83517570

传真:0755-83515502

经办律师:杨磊、樊凯

(三)会计师事务所

名称:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:姚静

住所:广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

联系电话:020-83939698

传真:020-83800977

经办注册会计师:姚静、徐继宏


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七、有关声明

(一)全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。


公司全体董事(签字):











陈 健 邹 虹 张 伟











侯立军 程容涛



公司全体监事(签字):











罗 杰 吴仲贤 邹德广



公司其他高级管理人员(签字):











邹倚剑






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(二)控股股东、实际控制人声明



本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。








控股股东签名:

邹 虹





实际控制人签名:

邹 虹 陈 健




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八、备查文件





(一)与本次定向发行有关的重要文件。











































深圳市捷先数码科技股份有限公司



2020年2月12日




  中财网

责任编辑:采集侠